金鷹株式(6001232):持株子会社の株式優先譲渡権及び関連取引部分の内容変更を放棄する

証券コード：600223証券略称：金鷹株式公告番号：臨2022-004

浙江金鷹株式会社持株子会社の株式優先譲受権及び関連取引部分の内容変更の放棄に関する公告

重要な内容のヒント

●会社は持株子会社の金鷹が共に19.50%の株式を創出する優先譲渡権を放棄することに同意した。

●今回の関連取引は関連法律法規及び関連要求に合致し、会社の金鷹共創持株比率に影響を与えず、会社の合併報告書の範囲を変更せず、会社に不利な影響を与えない。

●今回の変更は一部の株式譲渡の譲受人のみを調整し、転出者及び転出割合は調整されていない。

●会社は金鷹の共同株式の優先譲受権を放棄し、新規投資にかかわらず、「上場会社の重大資産再編管理方法」に規定された重大資産再編を構成しない。

●今回の取引は関連取引を構成し、本関連取引は取締役会の承認権限の範囲内にあり、会社の株主総会の審議に提出する必要はない。

浙江金鹰股份有限公司(以下「会社」と略称する)、陈士军、张伟安、刘海军、邵艶珍、徐波涛はそれぞれ会社の持株子会社浙江金鹰共创纺織有限公司(以下「金鹰共创」と略称する)61.00%、15.00%、8.00%、6.00%、5.00%、5.00%の株式を保有している。会社は2021年10月28日にそれぞれ第10回取締役会第5回会議と第10回監事会第4回会議を開き、「持株子会社の株式優先譲受権及び関連取引の放棄に関する議案」を審議・採択し、会社は関連株式の優先譲受権の行使を放棄することに同意し、陳士軍、張偉安、劉海軍、邵艶珍、徐波濤氏は、金鷹共創の合計19.50%の株式を同社の他の自然人に譲渡した。具体的な内容は会社が2021-034に公告することを参照してください。

上記の案の審議が可決された後、会社は関係者を積極的に手配して金鷹共創株式譲渡の変更事項を推進した。その間、金鷹共創の他の核心ポスト人員の積極性をさらに向上させ、経営管理チームの凝集力と企業の活力を奮い立たせ、金鷹共創の急速な発展を駆動するために、会社の持株比率と転出者の株式譲渡比率を維持した上で、一部の譲受人を追加することに同意し、一部の譲受人と

当社の取締役会及び全取締役は、本公告の内容に虚偽記載、誤導性陳述又は重大な漏れがないことを保証し、その内容の真実性、正確性及び完全性に対して個別及び連帯責任を負う。

株式比率具体的な状況は以下の通りである。

一、変更状況

変更前:現在、上記5人が保有している合計19.50%の株式を邵燕芬3.00%、楊飛3.00%、邵紅芬2.25%、劉長華2.25%、荘海軍2.25%、孫阿定2.25%、張光明2.25%、楽漢峰2.25%に譲渡した。変更後:現在、上記5人が保有している合計19.50%の株式を邵燕芬3.00%、楊飛3.00%、邵紅芬2.25%、劉長華2.25%、楽漢峰2.25%、黄蘭芳1.20%、潘芬萍0.75%、陳軍登0.75%、滕建軍0.70%、王波娜0.70%、陳佩珍0.70%、庄海軍に譲渡している

0.65%、孫阿定0.65%、張光明0.65%。

上記の変更を除き、シナリオの残りの内容は変更されていません。陳士軍は会社の取締役で、張偉安は浙江金鷹グループ有限会社の取締役で、徐波濤は会社の副総経理で、邵燕芬は会社の取締役で、彼らの4人はすべて会社の関連自然人です。今回の取引は関連者と共同投資を形成し、関連取引を構成し、「上場会社の重大資産再編管理方法」に規定された重大資産再編状況を構成しない。今回の取締役会の関連取締役は採決を回避した。今回の関連取引は取締役会の承認権限の範囲内であり、会社の株主総会の審議に提出する必要はない。

二、新規譲受人の基本状況

今回の調整の新たな譲受人は以下の通りである。

譲り受けた方9:黄蘭芳、女性、中国国籍、金鷹は共に核心の骨幹を創造した。

譲り受けた側10:潘芬萍、女性、中国国籍、金鷹は共に核心の骨幹を創造した。

譲り受けた側11:陳軍登、男性、中国国籍、金鷹は共に核心の中堅を創造した。

譲り受けた側12:滕建軍、女性、中国国籍、金鷹は共に核心の中堅を創造した。

譲り受けた側13:王波娜、女性、中国国籍、金鷹は共に核心の中堅を創造した。

譲り受けた方14:陳佩珍、女性、中国国籍、金鷹は共に核心の中堅を創造した。

三、金鷹共創株式構造変化表

上記の譲渡側と譲受側は今回の取締役会が審議した最新案に従い、株式譲渡協議に署名し、同社の株式譲渡及び定款変更などの工商事項を処理する。今回の株式譲渡前後、金鷹共創株式構造の変化表は以下の通りである。

四、今回の株式譲渡の優先譲受権を放棄した原因及び会社への影響

会社が今回の株式譲渡優先譲渡権を放棄したのは、会社の長期発展戦略と実際の経営状況に対する全体的な考慮に基づいている。今回の取引が完了した後、会社が金鷹共創の株式を保有する割合は変わらず、会社の合併報告書の範囲を変えず、今回の調整は会社の生産経営活動に不利な影響を与えず、公に

会社の財務は不利な影響を及ぼし、会社の発展計画にも影響を与えず、会社と株主、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しない。今回の取引の定価は双方が金鷹が共に創造した実際の経営状況と未来の発展の見通しに基づいて、自発的、誠実の原則に従い、共同友好的な協議を経て確定した。

五、今回の関連取引が履行すべき審議手続

(一)会社取締役会審査委員会審議手続

同社の第10回取締役会監査委員会は2022年第1回会議で「持株子会社の株式優先譲受権の放棄及び関連取引の一部内容の変更に関する議案」を審議・採択し、今回の取引は会社の独立性に影響を及ぼさず、会社と株主、特に中小株主の利益を損なうことはないと考え、この議案を取締役会審議に提出することに同意した。

(二)会社の独立取締役が発表した事前承認意見

会社が金鷹共創株式譲渡を放棄した優先購入権は会社の実際の発展状況に合致し、会社の生産経営活動と財務に不利な影響を与えない。今回の株式譲渡は譲受人の範囲を調整し拡大するだけで、元の転出者、譲渡割合、譲渡金額には変化がなく、今回の関連取引は関連法律、法規及び規範性文書の規定に合致し、「持株子会社の株式優先譲受権及び関連取引部分の内容変更を放棄する議案」を会社の第10期取締役会第6回会議の審議に提出することに同意した。このうち、関連取締役は採決を回避しなければならない。

(三)会社取締役会審議手続

会社は2022年1月20日に第10回取締役会第6回会議を開き、「持株子会社の株式優先譲渡権の放棄及び関連取引部分の内容変更に関する議案」を審議・採択し、関連取締役は採決を回避した。今回の関連取引は取締役会の承認権限の範囲内であり、会社の株主総会の審議に提出する必要はない。

(四)会社監事会審議手続

会社は2022年1月20日に第10回監事会第5回会議を開き、「持株子会社の株式優先譲受権の放棄及び関連取引部分の内容変更に関する議案」を審議、可決した。

会社が優先譲渡権を放棄するのは未来の発展と投資収益の全体的な考慮に基づいて、優先譲渡権を放棄した後、会社は浙江金鷹共創紡績有限会社の持株比率に変化がない。今回の一部の変更は、上場企業の財務状況や経営成果に悪影響を及ぼすことはなく、会社と全株主、特に中小株主の利益を損なうことはない。

(五)会社の独立取締役が発表した独立意見

会社が金鷹共創株式譲渡を放棄した優先譲受権は会社の実際の発展状況に合致し、公を変えない。

会社は金鷹共創株式の割合を保有し、会社の合併報告書の範囲を変えず、会社の生産経営活動と財務に不利な影響を与えない。今回の変更は譲受人の範囲の調整と拡大のみであり、転出者及び譲渡割合、譲渡金額には影響を及ぼさず、今回の変更は会社及び全株主、特に中小株主の利益を損なうことはない。今回の取引は関連取引を構成し、会社はすでに関連規定に従って取締役会の審査・認可手続きを履行し、会社の取締役会は本議案を審議する際、関連取締役は法に基づいて回避し、採決手続きは合法的で、有効であり、関連法律、法規及び「会社定款」の関連規定に合致している。

六、累計関連取引状況説明

今回の関連取引を除き、本公告の開示日までに、過去12ヶ月以内に会社は上述の関連自然人と審議開示された関連取引以外の関連取引を行わなかった。

七、インターネット公告の添付ファイル

1.第10回取締役会第6回会議決議と第10回監事会第5回会議決議;

2.独立取締役持株子会社の株式優先譲受権及び関連取引部分の内容変更の放棄に関する事前承認と独立意見。

ここに公告する。

浙江金鷹株式会社

取締役会2022年1月22日