외자 합병 의 법률 규정 을 개술 하다

회사 인수 (M &A)는 회사의 합병과 회사 인수의 총칭이다.

인수와 합병은 구별이 있다.

회사의 합병은 회사의 소유권을 이전하는 방식을 뜻하며, 한 개 또는 다회사의 모든 자산과 책임이 다른 회사로 전부되어 합병자의 모든 자산을 합병자의 모든 자산을 취득하고, 겸병자의 채무를 책임지고, 합병자의 채무를 겸병해야 한다.

회사가 인수하는 것은 한 회사가 자산이나 지분 등을 경유하여 다른 회사의 통제권과 관리권을 취득한 뒤 목표회사가 존속할 수 있고, 인수자는 일반적으로 목표회사의 채무를 감당하지 않는다.

인수의 기본 형식: 인수의 표에 따라 자산수매와 주식수매로 나눌 수 있으며, 전자는 인수자가 목표 회사의 전부를 구매하거나 대부분 자산을 구매하고, 후자는 인수자가 목표 회사의 모든 지분을 구매하는 것을 지칭하는 것이다.

합병의 기본 형식: 흡수 합병, 즉 한 회사가 다른 한 회사나 여러 회사를 흡수하여 회사를 해산시키는 것이다.

또 다른 하나는 새로 합병하는 것이고, 즉 두 회사가 여러 회사를 합병하여 새로운 회사를 창립하여 각 측의 해산시켰다.

외국 상인은 인수 방식으로 우리나라 시장에 진입하는 일반적으로 몇 가지 기본이 있다

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외상은 우리나라 < 투자 방향 > 과 < 외상투자 산업 지도 목록 > 에서 독창적 투자 방향 > 에 따라 우리나라 관련 국유기업 • 집단 기업과 사영 기업의 전체 자산을 합쳐 외상 독자 기업을 구성하고 그 기업을 독자회사로 만들 수 있다.

외국상도 우리 기업의 일부 주식이나 자산을 인수하여 일부 인수를 실현할 수 있다.

일부 주식 수매는 우리나라 기존 기업의 재편성을 통해 기업의 원주주 50% 이상의 주식을 인수하거나 인수 기업의 증자로 기업의 경영 관리를 통제하는 목적을 달성하거나 우리나라에 함께 출시한 A 주식이나 H 주를 동시에 발행하는 회사를 통해 B 주나 H 주를 대량으로 증장하는 방식을 통해 주식 또는 지주 목적을 도달할 수 있다.

외국상도 우리나라 내자 기업의 일부 자산을 인수할 수 있고, 이 부분의 자산을 투자로 새로운 외국 투자기업을 조성하여 일부 자산 인수를 실현할 수 있다.

통상투자업체 중 중측 지분을 인수하거나 증자 증자식 인수 증자로 인수 증자를 합병한다.

즉 기존 외자 기업의 기초에서 중측 주주가 감축 또는 탈퇴, 외국 상인 (원외투자자 및 새로 중국 시장에 진출한 해외 투자자)가 퇴출 또는 감축 지분 을 받거나 외부 상가 증자 증자 증자, 중국측이 주식 증자를 하지 않고 주식 지분을 낮춰 인수 방식으로 중국 시장에 진출하거나 주식 수출 방식으로 지주로 바뀐다.

외국 투자자들이 우리나라 기업에 그 존법인 자격을 갖춘 외국상투자업체라면 이 외국 투자기업은 우리나라의 법인으로서 우리나라 기업을 인수할 때 국내 기업을 인수하는 관련 법률법규를 적용해 우리나라 법인에게 필요한 권리를 누리고 상응하는 의무를 누릴 수 있다.

그러나 중서부 지역에서 합병하는 외자 비율이 25% 를 넘어서면 외상투자업체 대우를 받을 수 있고, 국내 외상투자업체의 수익 재투자로 투자한 만큼 일정한 환세 혜택을 누릴 수 있다.

간접 수매는 외국이 우리나라 해외에서 외상투자업체 외부를 통해 우리나라 해외 기업의 주식을 간접적으로 보유하기 위해 외상투자기업의 주식을 지분화하는 것이다.

이런 수매 방식의 장점은 우리나라의 어느 방면의 비준을 거치지 않고 우리나라의 주식을 양도하는 것도 편리하고 우리나라와 관련한 세금을 납부하지 않고 법정 대표자, 이사회 회원 변경 등기만 하면 된다. 하지만 외상투자업체의 일상 경영관리가 상대적으로 간접적이며, 변호사는 해외 외상투자업체와 국내 외상투자업체에 대해 동시에 실무조사를 실시해 조사 비용이 증가할 필요가 있다.

외자 합산은 매우 복잡한 시스템공사로 쌍방이 독립적으로 완수하기 어렵고, 은행, 회계사 사무소, 로펌 등 전문 중개 기관의 협조를 필요로 한다.

특히 변호사가 제공하는 법률 서비스는 외자 인수 활동에서 매우 중요한 역할을 하고 있으며, 변호사는 그 전문 지식과 경험을 기업으로 합병전략 방안을 제공하고, 합병법적 구조설계를 선택하고, 가격을 확정하고 지불방식의 안전을 제시하고, 통일적으로 인수 업무에 참여하는 회계, 세무, 전문 상담 인원은 결국 법률 의견서, 완전한 합병계약과 관련 협의를 형성한다.

일반적으로 외자 합병 활동의 실시는 일반적으로 4단계로 나눌 수 있으며, 즉, 예비 및 인수 조사 단계, 인수 계약 단계와 인수 이약 단계로 나뉜다.

구매자 (외상) 측면에서, 합병 예비 단계는 구매자 초보적 목표 회사부터 구매 전 준비 작업을 마친 기간까지 실시한다.

판매자 (중국) 측의 측면에서, 인수 예비 단계는 매각 결정부터 매각 계획을 작성하고, 구매자 정지를 초기 확정하는 기간이다.

이 단계의 법률 서비스 내용은 주로 구매자 측이 목표 회사의 공개 자료와 정보를 수집하고, 공개 자료와 정보에 대한 분석을 통해 무장애 동반 활동이 확정된 것으로, 종합연구회사 법, 증권법, 경쟁법, 세법 등 법률에 관한 규정을 통해 합법적인 합법성과 타당성을 확정한다.

외상은 인수 대상을 합병할 때 ‘외상투자 산업 가이드 목록 ’에 의존하고 선택한 목표업체가 외상 독자경영을 허용하는 산업을 허용할 수 없고, 외국 투자자 보유 기업의 주식을 인수할 수 없으며, 인수를 합쳐 기업을 외자기업으로 만드는 것은 반드시 ‘중화인민공화국 외자기업법 시행 세칙 ’에 부합해야 한다.

국유자산은 지주나 주도적인 지위를 차지하는 산업으로 외국투자자나 비국유기업이 지주나 주도권을 차지하는 것이 필요하다.

양측이 협의한 뒤 초보적인 협의를 달성하면 의향서나 비망록 (MEMO) 에 대해 양측의 합의를 계속하여 협의를 진행하고 심사평가의 기초로 한다.

일반적으로 의향서는 합법적인 계약을 구성할 것인지 당사자의 의사를 완전히 보고 결정한다.

그중 흔히 볼 수 있는 구속력 있는 조항: 비밀 조항, 배출성 조항, 지분 잠금 조항, 비용 할당 조항 등이 있다.

이 밖에 추가 인수 운영 시간 프로세스를 체결해야 하며, 쌍방이 각 시간마다 의무를 다하는 것을 상술해야 한다.

실무조사는 변호사가 외자 인수 중 가장 중요한 일 중 하나이며 변호사가 쉽게 누설되는 단계로 변호사 조사에 미처 입증해 위탁자에게 배상 책임을 져야 한다는 판례가 나왔다.

목표 회사의 실제 상황을 파악하여 구매자 결정에 대한 합병 여부가 중요하기 때문에, 구매자 변호사가 작성한 조사명세서는 반드시 상세히 파악하고, 인수자 기업의 기본 상황을 충분히 파악하고, 법적 지위, 자금 신용, 재산, 채권 채무, 납세 상황, 계약 규제, 분쟁 소송, 인원 사생활, 정확한 수자료를 확보하고, 인수하는 위험, 잠재 위험이 가장 낮아진다.

판매자 변호사로서는 우선 인수자의 주체자격에 대해 심사를 해야 한다. 자신 상황, 지불능력, 경영실력 등 각도로 인수자의 행위능력에 대해 먼저 확인을 하고 무거래 자격이 있다는 것을 확인하고, 그 다음은 외자 합병구매자가 작성한 명세서를 알아야 하며 목표 회사의 각종 문제를 정리할 때 법적 기술과 포장을 적시적으로 처리하고, 결국 순조롭게 인수하는 데 중요한 의미가 있다.

매매는 쌍방이 피차 조사가 끝나면, 진인이 인수하는 시행 단계를 거쳐 쌍방은 협상 협상을 거쳐 합병협의서를 체결하고, 주요 내용은 주계약과 부품 두 부분으로 구성되어 있다.

주 계약서 에서 계약 가격, 계약금 조항, 지불 방식, 위약 책임, 법률 적용, 쟁의 해결, 협의 발효 및 수정 등 주요 조항을 제외하고는 일반적으로 중요한 조항을 갖추어야 한다.

포함: 쌍방이 이미 취득한 각자의 이사회에서 인수 결의에 동의하고, 쌍방은 이미 계약을 합병계약한 계약의 합법적 허가를 얻었고, 쌍방은 이미 이 항의 합병의 필요동의와 비준을 얻었고, 할당일, 쌍방은 이 합병활동의 모든 성명 및 보증을 모두 실질적으로 이행해야 한다. 모든 선결조건을 갖추고 나서야 쌍방은 지분 양도 양도 양도양과 지불의무를 이행할 수 있다.

진술과 보증은 이 책임과 배상, 판매자는 진술과 보증의 범위를 축소시키려 하고, 구매자는 더 많은 진술과 보증을 요구할 수 있기 때문에 진술과 보증의 범위는 서로 협의의 초점이다.

진술과 보증조항은 일반적으로 ： 매방향 구매자는 중대한 문제를 숨기지 않는다고 약속하고, 매자는 과도기내 목표회사 현황을 유지한다고 약속하고, 매방향 매각은 법률능력과 재무능력과 인수목표사를 보장하고, 양측이 모든 관련 자료에 보안 의무가 있다고 약속했다.

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합병 중에는 양측이 신용 이약을 확보하기 위해 인수계약에서 제3인 (통상은행 또는 변호사)에 대해 계약을 담보할 수 있도록 약속할 수 있다.

이 조항은 구매자가 선불하는 계약금이나 지불을 늦추는 가격금이 적용된다.

양측이 지정한 수권대표는 계약의 조건을 갖추고 있는 상황에서 어느 쪽이 보관인처에서 추존이나 감독자금을 되찾을 권리를 확보하기 위해, 거래가 완료되면 일정 기한 후 어떤 조건이 갖추어져 있는 상황에서 예금이나 감독자가 판매자에게 지급할 권리가 있다.

한 사건은 인수 완료 후, 구매자는 얼마 안 되어 목표 회사가 탈세, 직원 사회보험을 체납 등의 문제가 있었지만 계약 가격은 이미 완료되었고, 판매자에게 유효한 제약이 없고, 여러 차례 교섭 무과에 근거하여 소송을 통과할 수밖에 없었고, 그 결과는 힘들 정도였다.

협의서에서 공식 이체로 수개월 기한이 되면, 일반적으로 계약가격의 지불에 따라 구매자는 목표회사의 경영관리나 목표회사의 경영관리를 개입하거나 목표회사의 경영관리에 대하여 감시를 진행하고, 판매자는 본능적으로 방침을 차단하고 매입 방지를 거부하는 것이므로 과도기가 평온하게 과도 지체에 대해 중요하다고 생각한다.