我が国の上場会社は独立取締役制度の存在する障害と対策を実行します。

2001年8月21日、中国証券監督会は「上場会社における独立取締役制度の確立に関する指導意見」を正式に発表した（以下、「指導意見」という）。

文書の要求には、上場会社の取締役会のメンバーの中に1/3以上が独立取締役であるべきで、その中に少なくとも1名の会計専門家が含まれていなければならない。各境界内の上場会社は2002年6月30日までに、会社定款を修正し、独立取締役を任命しなければならない。

これは、独立した取締役が上場会社の管理構造を規範として整備する重要な制度として、慎重かつ積極的にわが国の上場会社に入社していることを意味しています。

中国の上場会社は独立した取締役制度を導入する必要性があります。独立した取締役制度として、会社の統治構造の中で有効な制度として、アメリカン証券取引所とナスダック市場のような世界的な流れになりつつあります。

OECDの1999年の調査によると、独立取締役は取締役会の比率を占め、アメリカは62%、イギリスは34%、フランスは29%だった。

2000年5月に発表された研究報告によると、「フォーチュン」アメリカの会社の1000強のうち、取締役会の平均人数は11人で、独立取締役は9人で、81.2%を占め、内部取締役は2人だけで、18.2%を占めています。

この現象は決して偶然ではない。

経済発展と資本市場が絶えず成熟する必然的な選択である。

独立取締役（Independent director）とは、取締役を務めている会社の中で、同時に管理職を務めていない取締役であり、経済的または関連する利益の面で会社および経理層と密接な関係がないことをいう。

「指導意見」によると、上場会社の独立取締役とは、会社で取締役以外のその他の職務を担当しないということであり、かつ、その招聘された上場会社及び主要株主とは独立、客観的な判断関係を妨げる可能性のある取締役が存在しないということである。

独立した取締役は会社の持ち株株主と会社の管理層に制限されず、この超然たる地位を利用して会社の管理層を考察し、評価し、監督し、それによって支配株主と監督経営者を効果的に均衡させ、取締役会がすべての株主の利益を考慮し、内部統制と大株主操作を減少させ、中小株主の利益を効果的に保護することを確保する。

同時に、積極的な独立取締役は取締役会の独立性と客観性を高めることができます。

外部の知識、経験と関係を持ってきて、取締役会が独立して職権を行使し、知識の転換を促し、潜在的な取引先と接触するようにします。取締役会の透明性を高めて、外部の各当事者にその決定プロセスを理解しやすくして、優秀なパートナーと潜在的な投資家を引き付けます。

目下、わが国の上場会社は長期にわたり計画経済の影響及び特殊な持分構造を受けているため、法人の管理構造はまだ完全ではなく、中小株主の利益は有効的に保護されず、所有者の欠位により経営者の監督が形式に流れている。

根据上交所1999年底对沪市上市公司进行的公司治理的调查，行政权力对上市公司的控制相当严重，被调查的235家公司中有145家表示有主管部门，占有效回答总数的61.7％；股权的集中程度比较高，仅国有股、法人股的比例就达60％以上；董事会的“内部人”现象比比皆是，70％左右来自股东单位的派遣，来自第一大股东的人数已超过董事会总人数的50％；监事会的成员大部分由工会主席和职工代表构成，73.4％的样本公司的监事会主席是从企业内部提拔上来的，监事会成员不熟悉财务规则已经成为比较普通的现象；公司的首席监督者-董事长与首席被监督者=总经理兼任的现象比较普通，实际上是自己监督自己，自己评价自己；独立董事仅有8人，占被调查总数（2928人）的0.3％。

また統計によると、2001年4月末までに、我が国の1102社のA株上場会社の中で、第一大株主の持ち株比率は平均44.68%に達し、そのうち50%以上は890社に達したが、第二大株主の平均持ち株比率は8.22%で、第一大株主の1/5以下である。

現在、中国は多くの上場会社にとって、監事会の監督が失効するばかりでなく、取締役会さえも虚構の立場にある。

これらの状況は、我が国のマザーボード市場において、会社の管理構造の建設と整備はまだ困難な任務であり、長い間、ひいては苦しい努力が必要であることを示しています。

したがって、中国の上場会社の取締役会に独立した取締役を導入し、独立した取締役のバランスと監督作用を発揮し、取締役会の機能を健全化し、会社の法人管理構造を充実させ、取締役会がすべての株主の利益を考慮し、内部統制と大株主の操作を減少させ、中小株主の利益を効果的に保護し、重要な現実的意義を持つことを確保する。

わが国がまもなく開設する創業ボード市場の上場会社において、独立取締役の推進がより切実である。

これらの企業の大部分は企業家のために創立され、企業家個人とその親族は通常企業の割合が高い株式を持っています。企業家本人は一般的に会社の総経理と董事長を兼任しています。

このような状況に対して、規範化した法人統治構造を構築し、取締役会に独立した取締役を導入して内部人を監督し、調整することはとりわけ切実である。

二、我が国の上場会社は独立取締役制度の存在の障害分析を実行しています。現在、独立取締役の導入はわが国の上場会社の発展と規範運営に一定の役割を果たしています。

しかし、独立した取締役は我が国ではまだ新しいものに属しています。どうやって運営するかはまだ模索の段階にあります。また、実践の中には多くの問題と障害があります。

関連法律に欠けています。既存の「会社法」は、実在の独立取締役にスペースと条件を与えていません。

アメリカでは、独立した取締役は法律という「尚方の宝剣」を頼りにしています。

独立取締役の個人意志を取締役会または会社の意志に変えることができます。

我が国の現在の法律は独立した取締役に特別な議決権を与えていません。人数も優勢を占めていません。弱いグループに属しています。根本的に社内の取締役と計るのは難しいです。

我が国の独立取締役改革は「指導意見」だけでは完成できません。関係部門と有識者はさらに上下を求めます。

_（二）「一株の独大」という持株構造が米英の上場会社にあるのは市場主導型の証券市場であり、持分構造が非常に分散している。

アメリカの会社の現在の最大の株主は一部の機関投資家で、特定の会社の中で株式保有量はしばしば同社の株式の1%を占めています。したがって、非常に限られた発言権を持っています。

また、アメリカの「投資会社法」（1940）は、生命保険会社と共済基金が保有する株式を分散化しなければならないと規定しています。これはアメリカ会社の株式の高度な流動性をもたらします。

アメリカの会社は中小株主が多いので、会社の監督の中で「便車に乗る」という問題が発生しました。

だから、米英の国家は取締役会の中で独立している取締役の専司の監督の機能を設立して、その全体の監督のコストは会社の全体の株主から均等に割り勘するのは理性的な選択です。

現在、我が国の会社の管理構造の現状は株式の高度の集中で、国有株は普通は支配的地位を占めて、董事会は株主総会から発生しますが、しかし支配株主は絶対的な力があります。

同時に、社長層は取締役会によって任命されます。もちろん、持ち株株主の意志によって決められます。

したがって、中国の上場会社の内部統制は「軌道上の内部統制」であり、英米との持分分散によって内部統制に本質的な差異が生じ、解決方法と手段は当然違っている。

現在の我が国の会社の管理構造の中の主要な問題は持株株主が関連取引を通じて、例えば担保、売掛金、資産置換などの各種手段を通じて上場会社の資産を侵占し、中小株主の利益を侵害する問題であり、内部人のコントロール問題の解決は主に産権制度改革を通じて新たな「外部人」を形成することにある。

したがって、独立した取締役を促進するためには、まず、権力を行使する時には持株株主に制限されないようにする必要があります。これは徐々に独立した取締役制度が機能する持分構造の基礎を創造しなければなりません。すなわち、持分構造の多元化と分散化を実現し、持分の流動性を強化することです。

独立取締役の導入は我が国監査役会制度と相容れない。独立取締役制度は普通法を主体とする米英法系国家に発生し、これらの国は会社統治における持分組織は一般的に「一元制」の取締役会制度構造を採用しており、会社の一重構成に独立した監督制度がないので、独立した監督制度を導入し、独立した取締役会に復帰させる。

我が国は会社の立法の上で採用したのは大陸の法系の“二元制”の構造の組織体系で、つまり株主総会の下で理事会と監事会を設立して、それぞれ決定権と監督権を行使します。

監事会はもっぱら株主の利益を維持し、董事会が株主総会決議を履行することを監督し、董事と経理を監督する機関とする。

このように、我が国で独立した取締役制度を導入すると、多くの面で既存の監事会制度と衝突し、両者の機能を弱めることになります。

独立取締役と監事会の権限はどうやって分けられますか？検討する価値があります。

独立した取締役を導入した後、どのように独立した取締役と監事会との関係を調整するかについては、「創業板株式上場規則」はこの問題を回避しました。上納所の「上場会社管理ガイド」は財務検査権を同時に二つに与え、その結果は資源の無駄遣いか、または相互に責任を転嫁するしかありません。

独立取締役の素質を持つ人材が欠乏している。2002年6月30日までに、国内上場会社の取締役会のメンバーの中には少なくとも2人の独立取締役が含まれていなければならない。2003年6月30日までに、上場会社の取締役会のメンバーの中には少なくとも1/3の独立取締役が含まれていなければならない。

この目標を達成するには、独立した取締役を志す専門家が独立した取締役に加わって人材を準備する必要があります。

上場会社ごとに2人で計算しても、少なくとも2000人の定員が空きます。

現在、我が国の上場会社が任命した独立取締役は技術型の専門家が多いです。これは専門的な水準と職業精神に欠けている高素質の人材と無関係ではありません。

人材の備蓄の方面で、現在まだ十分な数量の独立している理事の人選を獲得することができません；人材の選択の方面で、すでにあったと潜在的な独立した取締役の人選も専門の育成と教育を得る機会がありません。

独立取締役の最も主要な役割は会社の法人統治構造を完備することにあります。会社の主な業務に精通した技術専門家が独立取締役を担当するだけでは十分ではありません。特に我が国の持株構造がまだ不合理な場合、上場会社は技術専門家が会社の発展戦略に提案するだけではなく、客観的な独立取締役が会社の法人管理、資本運営と企業管理に監督とバランスを発揮する必要があります。

市場選択メカニズムと評価システムはまだ形成されていません。独立した取締役が上場会社において相当な独立と客観を示したら、彼らの名声を著しく保護し、将来の市場を開拓することができます。

市場経済において、市場選択メカニズムと評価システムの形成と完備は、独立取締役制度が機能する前提条件と根本的な保証である。

現段階では、中国の市場経済制度の確立と育成の時間が短いため、その改善にはまだ長い時間が必要です。同時に、マネージャー市場、特に高度競争のマネージャー市場の発展はまだ初歩段階にあり、企業家の資源は非常に不足しています。

したがって、独立した取締役自身も市場条件の下で企業経営管理を行う経験が足りなく、独立した取締役自身の「商誉」システムはほとんど存在しない。

公認会計士、証券会社、弁護士などの仲介機構は信用に欠けています。投資家を騙し合います。

現段階では、監督権の行使と中小投資家の共同欺瞞の選択の下で、理性的な独立取締役として、一緒にうそをつくか、しないかがあります。

三、我が国の上場会社が独立取締役制度を効果的に運営しているのは